El Gobierno autoriza la OPA de BBVA a Sabadell si se mantienen como entidades independientes durante 3 años

El Consejo de Ministros ha decidido este martes autorizar la oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell con la condición de que durante los tres próximos años las entidades mantengan personalidad jurídica independiente.

"El Consejo de Ministros ha acordado autorizar la operación de concentración entre BBVA y Banco Sabadell, con la condición de que durante los tres próximos años ambas entidades mantengan personalidad jurídica y patrimonio separados, así como autonomía en la gestión de su actividad", ha explicado Cuerpo durante la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros.

Transcurridos estos tres años, el Consejo de Ministros valorará la eficacia de la condición establecida, pudiendo ampliar su duración por un periodo adicional de otros dos años.

El Gobierno llevaba deliberando casi un mes sobre esta operación, después de que el Ministerio de Economía decidiera elevar el caso al Consejo de Ministros al percibir posibles impactos en el interés general.

El departamento que dirige Carlos Cuerpo había percibido un potencial impacto en la garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de regulación sectorial, la protección de los trabajadores, la cohesión territorial, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico y los objetivos de política social.

Esta decisión se produce después de que la Comisión Nacional del los Mercados y la Competencia (CNMC) aprobara la OPA con condiciones y tras recibir la no oposición por parte del Banco Central Europeo.

El Gobierno también ha decidido mantener los compromisos que aceptó la CNMC por parte de BBVA para autorizar la operación. Además, en la rueda de prensa, el ministro Cuerpo ha enfatizado en que no se podrán realizar expedientes de regulación de empleo relacionados con este proceso debido a que ambas entidades tendrán que seguir siendo independientes.

La decisión del Gobierno está fundamentada en cinco criterios de interés general distintos de la competencia: garantizar que se cumplen objetivos de regulación sectorial, proteger a las plantillas, la cohesión territorial, la política social y la promoción de la investigación y desarrollo (I+D).

Esta autonomía en la gestión de la actividad se deberá concretar, al menos, en el mantenimiento de una gestión y toma de decisión autónoma en relación con las decisiones de financiación y crédito, particularmente a pymes; recursos humanos, red de oficinas y servicios bancarios; y obra social a través de su fundaciones.

Para evaluar la eficacia de la condición que ha acordado el Consejo de Ministros, con una antelación de entre seis y dos meses respecto de la fecha de finalización del menor plazo establecido en la condición acordada (tres años), BBVA y Banco Sabadell deberán remitir a la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa un Informe de situación cada una, que detallará el modelo de gestión autónoma que se ha llevado a cabo y su contribución al mantenimiento de los criterios de interés general mencionados.

Además, con la misma antelación, las entidades deberán elaborar y publicar en su web un plan estructural a largo plazo en el que se detalle en qué medida su estrategia corporativa afectará, en al menos los cinco años siguientes, a los criterios de interés general identificados.

La autorización por parte del Gobierno en este punto solamente se refiere a la Oferta Pública de Adquisición (OPA) pero no a la fusión en si de las entidades, que solo se podrá pedir por parte de BBVA una vez pasen estos tres o cinco años propuestos. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) todavía tiene que aprobar el folleto para que la oferta pueda dirigirse a los accionistas de Sabadell.

Por tanto, cualquier proceso posterior solamente llegará a suceder si los accionistas de Banco Sabadell, con al menos un 50% de los derechos de voto del capital social de la entidad (es decir, excluida la autocartera), deciden acudir a la OPA.

BBVA NO PODRÁ HACER UN ERE

El ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, ha explicado que BBVA no podrá realizar "procesos específicos" asociados a la OPA al Sabadell durante al menos tres años, prorrogables por otros dos años, hasta cinco.

Así lo ha aclarado durante la rueda de prensa del Consejo de Ministros, donde ha dado cuenta de la decisión del Gobierno de mantener la autonomía de la gestión de BBVA y Sabadell durante tres años, o hasta cinco si se prorroga durante dos años más, en el marco de la OPA que la primera entidad quiere lanzar sobre la segunda.

El Gobierno justifica esta decisión en el criterio de interés general de "protección de los trabajadores" y de mantenimiento de la plantilla. Este criterio se une a otros cuatro elementos (cohesión territorial, cumplimiento de la regulación sectorial, mantenimiento de políticas sociales y de innovación tecnológica) como justificaciones que el Gobierno ha utilizado para aumentar las condiciones a la OPA de BBVA.

Preguntado por cómo el Gobierno va a garantizar esta medida sobre el empleo, Cuerpo ha señalado que el objetivo es que haya una "continuidad" con respecto a la política en materia de recursos humanos y con respecto a la política en materia de oficinas que ha habido en cada una de las dos entidades.

"Solo tenemos que ir a ver qué es lo que ha sucedido en los últimos años con la evolución de las planitllas en ambas entidades. Si no recuerdo mal en promedio desde el año 2022 ambas han venido aumentando su plantilla y los últimos procesos expedientes de regulación de empleo en ambos casos datan del año 2021. Este es el contexto en el cual tendremos que ir haciendo una valoración de las decisiones que se vayan tomando y siempre con ese elemento de maximización del valor de cada una de las entidades por separado", ha explicado, señalando que esta situación se aplicará por igual en el caso de la red de oficinas.

Sin embargo, ha especificado que BBVA sí podrá nombrar a los consejeros de Sabadell si finalmente consigue cerrar con éxito la OPA.

"Pensamos que la preservación de la autonomía de la gestión de ambas entidades no está reñida o que se garantizará sin perjuicio del derecho, si es que se acaba llevando a cabo esta operación de adquisición del BBVA, de nombrar los consejeros de la entidad comprada o adquirida, en este caso de Banco Sabadell", ha comentado al respecto.

Ha señalado, no obstante, que los consejeros que sean nombrados por BBVA tendrán que actuar cumpliendo con la Ley de Sociedades de Capital y en materia de buen gobierno. "Además, otro elemento esencial es que en su propia actuación tienen que seguir obrando de buena fe y en el mejor interés de la entidad de la que son consejeros", ha agregado.